如果董事會(huì)中大多數(shù)是內(nèi)部董事或非獨(dú)立外部董事，就會(huì)使其成為大股東或管理層進(jìn)行利益掠奪的工具，占在股東角度出發(fā)，有必要設(shè)置由獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會(huì)發(fā)揮治理作用，獨(dú)立董事可以以獨(dú)立、自由、專業(yè)的角度審查公司管理決策，評(píng)估公司績(jī)效和監(jiān)督管理層及大股東行為，落實(shí)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)；獨(dú)立董事不僅僅是公司聘請(qǐng)的監(jiān)督人員，一般上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)董都是在企業(yè)管理、財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)審計(jì)、金融運(yùn)作、商業(yè)模式創(chuàng)新、公司治理等方面有著豐富的經(jīng)營(yíng)或研究成果，以外部專家的視角對(duì)董事會(huì)的決策提供有效幫助；其代表所用股東，關(guān)注各種利益沖突領(lǐng)域，在董事會(huì)議題中發(fā)揮重要作用。

1、戰(zhàn)略計(jì)劃的審查和實(shí)施；

2、投融資與戰(zhàn)略計(jì)劃匹配的決策；

3、ceo的任免、考核與薪酬；

4、管理層的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

5、利潤(rùn)分配方案或虧損彌補(bǔ)方案；

6、會(huì)計(jì)的政策的選擇；

7、財(cái)務(wù)信息的評(píng)估及其對(duì)外披露的批準(zhǔn)。

獨(dú)立董事在董事會(huì)討論上述議題時(shí)，要敢于質(zhì)疑提案所依賴的前提和假設(shè)，體現(xiàn)監(jiān)督職責(zé)，保護(hù)股東財(cái)產(chǎn)安全，發(fā)揮決策職責(zé)，幫助董事會(huì)做出有效的戰(zhàn)略決策并使之能真正落地。